Инвестиции из США: в чем подвох?

 

Последнее время набирает популярности тренд привлечения иностранных инвестиций в украинские стартапы. Наиболее этот тренд распространен в IT-стартапах, которым инвестиции из США дают возможность быть ближе к потенциальному потребителю и быстрее выйти на мировой рынок.

 

В связи с этим насущным становится вопрос: как правильно подготовиться к привлечению инвестора и на что обратить внимание при сотрудничестве с ним?

 

В данном случае мы будем рассматривать потенциального инвестора из США, в связи с популярностью такой тенденции.

 

Первое, что Вам понадобится – это зарегистрировать в США корпорацию, с помощью которой Вы и будете оформлять свои договорные взаимоотношения. Инвесторы из США очень редко работают с компаниями-резидентами других стран.

 

Следующий момент – оценка Вашего стартапа. Именно исходя из проведенной оценки инвестор сможет подсчитать потенциальную выгоду участия пропорционально предложенной ему доле в компании. Реальную цену компании нужно понимать для отстаивания своих интересов по время переговоров с потенциальным инвестором, в связи с чем всегда должна быть возможность подтвердить свои слова конкретными цифровыми показателями: KPI, lifetime value и другими.

 

Важным аспектом инвестиционного сотрудничества является защита создателем (учредителем) своей доли в компании. И основатель, и инвестор в противовес друг другу заинтересованы в получении как можно большего контроля над деятельностью компании, поэтому следует очень внимательно прописывать данные детали в документах. Частым явлением является предоставление в совете директоров мест как от учредителя, так и от инвестора, в пропорциональном соотношении. При этом всегда есть альтернативный вариант – назначить независимого директора, а инвестору и учредителю предоставить равную квоту в членах совета. При таком раскладе стороны не смогут блокировать принятые решения.

 

Следующее, на что нужно обратить внимание – наличие у инвесторов права вето. При предоставлении такого права некоторые важные решения не смогут быть приняты без согласия инвестора. Поэтому, целесообразнее предоставлять право на вето не конкретному инвестору, а определенному количеству владельцев акций, чтобы блокирование какого-либо решения было коллективным, и, соответственно, более объективным и взвешенным.

 

Инвесторы всегда стремятся подстраховать себя со всех сторон, поэтому в документах на предоставление инвестирования настаивают на указании ликвидационной преференции – права на первоочередную выплату в случае ликвидации или продажи компании. Такая выплата чаще всего указывается с повышающим коэффициентом, на который следует обратить внимание владельцу стартапа. В ином случае, сумма выручки, которую он планировал получить при продаже компании, может значительно уменьшиться из-за дополнительных прав инвестора.

 

Будьте готовы к тому, что потенциальный инвестор может потребовать проведение due diligence для получения более полной картины о состоянии дел в компании. И если будут выявлены обстоятельства, которые невозможно быстро исправить, инвестирование будет под большим вопросом.

 

Как видим, найти инвестора – это лишь пол дела. Вторая половина – это договориться с ним о взаимовыгодных условиях. Поэтому никогда не пренебрегайте деталями и внимательно изучайте документы, которые Вам предлагают подписать.

 

Автор статьи Алла Миронюк Старший юрист Law firm PRF-GROUP