Pre-seed, Seed, Early Stage: зачем нужен юрист

Для понимания инвестиционного процесса, необходимо знать, что каждый стартап проходит определенный уровень развития, так званые стадии инвестирования. Условно выделяют несколько стадий:

Pre-seed – стадия идеи. Она включает в себя время от возникновения идеи и до запуска стартапа в эксплуатацию. На этом этапе нет ничего кроме идеи, которая обсуждается. Деньги на реализацию и запуск привлекают, как правило, у друзей, семьи, знакомых, которые заинтересовались идеей проекта или у частных инвесторов, так называемых бизнес-ангелов.

На Seed стадии происходит изучение рынка, реализуются составленные ранее задания, создается бизнес-план и тестируется проект. Это стадия, когда компания вышла на рынок, появились новые клиенты, заходят инвестиции из инвестиционных фондов инвесткомпаний.

Early Stage – стадия, на которой компания уже выходит на IPO (Initial Public Offering), то есть публично выпускает акции.

Что же под собой подразумевает инвестиционный процесс?

Первое, что нужно стартапу, это привлечь деньги и достучатся к инвестору. Как вариант, можно самостоятельно, на прямую, пойти к инвестору, провести презентацию, так званый питч, и испытать свою судьбу. Но, как правило, инвесторы с реальными возможностями всегда заняты и чаще всего рассматривают стартап, если о нем рассказали по знакомству. Распространенный вариант представления идеи стартапа – оставить заявку на сайте, которую рассматривает инвестиционный менеджер на предмет соответствия критериям фокуса, этапов и интересности. С момента оставления заявки, между стартапером и менеджером начинается переписка, и к работе подключается юрист. Если сделка интересна фонду или инвестиционной компании, подписывается договор NDA со стартапом. Подписание такого договора подтверждает, что вся конфиденциальная информация будет циркулировать только между сотрудниками. В финале этого этапа, подписывается Протокол заседания инвестиционного комитета.

Далее подписывается Term Sheet – соглашение об основных условиях сделки, декларация о намерениях. По-простому, это документ, в котором инвестор делает предложение, и описываются базовые условия инвестирования. Считается, что Term Sheet не имеет юридической силы. Однако, он является незаменимым документом и важным инструментом для регулирования отношений на начальном этапе. Так как, прописанные условия в этом документе далее перекатываются в другие договора, которые появляются на этапе заключения сделки. По-этому, правильная и грамотная подготовка декларации о намерениях значительно облегчает и ускоряет инвестиционный процесс.

Параллельно с подписанием Term Sheet, юристом проводится проверка деятельности стартапа – Due Diligence. Целью Due Diligence является уменьшение или избежание предпринимательских рисков, включая риски приобретения пакета акций по завышенной стоимости, неисполнение обязательств, риск утраты денег или имущества. Процедура Due Diligence может занимать от нескольких недель до одного года. Виды Due Diligence: налоговый, операционный, юридический, маркетинговый, финансовый и т.п. В ходе проведения процедуры юристом, главными вопросами являются: законен ли бизнес, зарегистрирована компания или нет, где именно она зарегистрирована, оформлены ли все документы, зарегистрирована ли интеллектуальная собственность, активы, недвижимость, есть ли суды, и т.п. Обычно в итоге юрист готовит независимый отчет. Отчет является основой для принятия решения инвестирования. Именно в Term Sheet фиксируется, что необходимо доработать, переработать стартапу, чтобы получить деньги – инвестирование.

Если на прошлых этапах (Pre-seed, Seed, Early Stage) все прошло успешно, можно переходить к подписанию документов, от которых зависит, как именно будет происходить инвестирование. Условно можно выделить два варианта: когда инвестор дает деньги в заем или покупает акции. На этом этапе могут подписывается такие договора: SPA, SHA, SAFE, Convertible Note Agreement.

Заключение сделки – этап перечисления инвестиций на основании подписанных документов. Как правило, инвестиция может дробиться на несколько частей, несколько траншей. Можно привязать перечисление транша к каким-то показателям. Например, транш может быть перечислен, если стартап достигает определенных показателей (достигает определенного количества клиентов), тогда будет второй транш. Если стартап не достигает этих показателей, прописывается механизм возвращения.

Роль юриста на этапе управления инвестициями сводится к наблюдению за тем, чтобы компания правильно и вовремя сдавала отчетность, платила налоги, подписывала протоколы и т.д. Говоря иными словами – он следит за законностью деятельности старапа.

Финальной стадией является выход из сделки. Прежде всего, это выход из бизнеса инвесторов, которые вложили инвестиции в проект с целью последующей его продажи.

Автор статьи

Наталья Нитковец

Старший юрист Law firm PRF-GROUP